摘要：股权换技术是指通过向外资出售部分股权以引进所需要的先进技术，是跨国公司战略性进入我国市场、国有 企业 改革以及实现技术赶超的综合结果。但是，股权换技术本身所存在的许多 问题 导致目标难以实现；以少数股权难以换取先进技术，而如果出让多数股权，则会远离自主创新区域；跨国公司还会考虑是否会使所投资公司与本公司形成竞争；我国企业还可能形成对跨国公司的技术依赖；国有企业改革中存在的非理性因素也会使股权换技术目标异化。为正确实施股权换技术，必须明确指导思想，完善模式，减少非理性因素并形成鼓励国内资本进入的产业政策。
关键词：股权换技术；控制权；自主创新
Abstract: The model means we can sell some stock rights in exchange for advanced technology which is needed, it is complex result of multi-national corporation entering, state-owned enterprise reforming and technology catching up. However , the model has many problems which will make its objective impossible, it is impossible to acquire technology using minor stock rights, and it is far away from independent innovation if we sell major stock rights. Multi-national corporations will consider if the invested company compete with them. Our company＇s technology may depend on multi-national corporation, non-rational factors also exist in state-owned enterprise reform. In order to avoid objective catabolizing, we should make directing thoughts clear, improve practical operation, reduce impact of non-rational factors, encourage national capital entering.
Key words: stock rights in exchange for technology; controlling rights; independent innovation
一、股权换技术模式的背景与动因
（一）模式的提出
随着改革开放的深入，继“市场换技术”之后，我国一些地方和企业又出现了“股权换技术”模式，其一般做法是国有企业通过向外资出售部分股权，以求从外部投资者引进所需要的先进技术。 目前 ，股权换技术已经成为部分企业对外出售股权的主要理由。比如，最近钢铁业和银行业以引进战略投资者为主要 内容 的股权改革，无不以股权换技术为出发点。为实现换技术的目标，在股权出让过程中还进行了一系列的制度安排，比如选择合适的引资对象、在股权出让中提出技术转让附加条款等。
在股权换技术模式中，股权和技术成为交易过程的两个要素，用于交换的股权与技术一定程度上应该是价值对等的。从公司财务学的角度来看，股权和技术的价值都可以用未来现金流的现值来衡量，但是两者未来收益都具有不确定性。股权换技术模式不是简单的价值交换过程，而是一个过程的两个方面：股权出让者得到股权出售的资金，而取得股权的一方承诺提供某些方面的技术，技术转让费用有些是股权出让价格的一部分，有些则要单独结算。股权换技术的一个出发点是通过股权形成利益共同体，然后由股权受让方提供平常不愿意出让的技术或者瓶颈技术，但是这一策略能否成功，取决于外方是否愿意将真正的先进技术转移过来，这还要受到信息不对称以及企业 发展 阶段的 影响 。
（二）形成的动因
股权换技术模式的出现，是多种因素作用的结果。
一是跨国公司战略性的进入。我国市场增长潜力较大，成为跨国公司未来重要的竞争领域，出于全球性战略布局的考虑，跨国公司积极进入我国市场，并取得丰厚的利润，比如德国大众汽车公司在我国的合资厂产量只占大众全球产量的15％，而所取得的利润占大众所有利润的80％。在本国劳动力、资源、环境等成本上升的情况下，跨国公司将加工和装配环节转移到发展 中国 家，其中一个重要途径是收购具有一定生产基础的企业，将其改造为符合需要的工厂，收购股权成为主要进入手段。
二是国有企业改革的需要。股权换技术是市场 经济 主体的普遍行为，但是这一模式在国有企业中有特殊的含义。“投资主体多元化”的目标取向，构成了国有企业出让股权的直接动因。在一些地方，出让股权已成为必须完成的任务。但是多元化的投资主体可以是国内的，也可以是国外的。如果引进国内资本，不能完全满足地方引进外资甚至世界500强的需要。股权换技术就成为国有企业改革中引入外资的主要理由之一。
三是我国面临的技术赶超需要。我国经济发展面临着技术瓶颈，引进技术仍然是重要的技术来源渠道，但是，随着国际知识产权保护力度的加大，跨国公司对核心技术加强垄断和控制，加大了引进技术的难度。通过股权出让，可以在一定程度上构建技术引进的平台，为技术引进创造条件。
四是产业政策的约束。我国汽车、钢铁、 金融 等产业政策规定外商不能控股，而且钢铁产业政策规定原则上不能设立新的钢铁厂。外资进入这些产业，收购现有企业股权是主要方式，从而为股权换技术提供了可能性。产业政策也为股权换技术施加了重要的约束条件。
二、以股权换技术需要注意的几个问题
（一）控制权的悖论
在股权换技术模式中，技术作为出让股权的结果，形成与股权的一定联系。是否引进技术及引进技术的先进程度，与股权比例直接相关，即如果外方股权所占比例越高，越有可能引进先进的技术。股权换技术就是在股权比例与引进技术所构成的两个坐标上达到一定的平衡。但是，在其他因素影响下，如地方政府招商引资冲动、产业政策以及自主创新约束等，这种平衡会达到某些极端值，比如大比例出让股权，直至成为外方独资企业，引进技术也达到最先进，并可能使技术外溢效果显著下降（如下图所示）。
在现行《公司法》下，50％股权是区别大股东与小股东的分界线，拥有超过50％以上股权的股东被认为是绝对控股股东，对公司形成绝对控制权。在股权换技术模式下，东道国寻求通过出让股权以引进先进技术，但是在50％股权比例上达到一个临界点，跨过这一界限，引进技术的控制主体就发生了转移。我们把50％股权比例的左边区域称为“自主创新区”，在这个区域内引进技术能够直接为我所用和主导，自主选择技术创新方向和路径。因此，又可称为直接创新区。50％股权比例的右方称为“技术内在化区域”，在这个区域内，转移技术一方仍保持对所转让技术的控制权，从而能够将技术内在化于公司中，因而对这一区域内的技术转移限制较少并能转让先进技术，但是东道国对于转移技术失去控制权，在一定程度上来说，这一区域内的技术是跨国公司技术在本组织内的延伸，东道国能否从该引进技术中获益取决于技术外溢效应，即通过人员流动、产品展示、行为观察来进行 学习 ，因此，又可以称为间接创新区，跨国公司掌握核心和关键技术，甚至会将原有企业的技术内在化，从而扩大了本公司技术边界，并使东道国控制的技术边界缩小。从外方来看，取得50％以上股权，是引进先进技术的条件，但是一旦取得控制权，技术被内在化了，引资方的目标就很难达到。
关键词：股权换技术；控制权；自主创新
Abstract: The model means we can sell some stock rights in exchange for advanced technology which is needed, it is complex result of multi-national corporation entering, state-owned enterprise reforming and technology catching up. However , the model has many problems which will make its objective impossible, it is impossible to acquire technology using minor stock rights, and it is far away from independent innovation if we sell major stock rights. Multi-national corporations will consider if the invested company compete with them. Our company＇s technology may depend on multi-national corporation, non-rational factors also exist in state-owned enterprise reform. In order to avoid objective catabolizing, we should make directing thoughts clear, improve practical operation, reduce impact of non-rational factors, encourage national capital entering.
Key words: stock rights in exchange for technology; controlling rights; independent innovation
一、股权换技术模式的背景与动因
（一）模式的提出
随着改革开放的深入，继“市场换技术”之后，我国一些地方和企业又出现了“股权换技术”模式，其一般做法是国有企业通过向外资出售部分股权，以求从外部投资者引进所需要的先进技术。 目前 ，股权换技术已经成为部分企业对外出售股权的主要理由。比如，最近钢铁业和银行业以引进战略投资者为主要 内容 的股权改革，无不以股权换技术为出发点。为实现换技术的目标，在股权出让过程中还进行了一系列的制度安排，比如选择合适的引资对象、在股权出让中提出技术转让附加条款等。
在股权换技术模式中，股权和技术成为交易过程的两个要素，用于交换的股权与技术一定程度上应该是价值对等的。从公司财务学的角度来看，股权和技术的价值都可以用未来现金流的现值来衡量，但是两者未来收益都具有不确定性。股权换技术模式不是简单的价值交换过程，而是一个过程的两个方面：股权出让者得到股权出售的资金，而取得股权的一方承诺提供某些方面的技术，技术转让费用有些是股权出让价格的一部分，有些则要单独结算。股权换技术的一个出发点是通过股权形成利益共同体，然后由股权受让方提供平常不愿意出让的技术或者瓶颈技术，但是这一策略能否成功，取决于外方是否愿意将真正的先进技术转移过来，这还要受到信息不对称以及企业 发展 阶段的 影响 。
（二）形成的动因
股权换技术模式的出现，是多种因素作用的结果。
一是跨国公司战略性的进入。我国市场增长潜力较大，成为跨国公司未来重要的竞争领域，出于全球性战略布局的考虑，跨国公司积极进入我国市场，并取得丰厚的利润，比如德国大众汽车公司在我国的合资厂产量只占大众全球产量的15％，而所取得的利润占大众所有利润的80％。在本国劳动力、资源、环境等成本上升的情况下，跨国公司将加工和装配环节转移到发展 中国 家，其中一个重要途径是收购具有一定生产基础的企业，将其改造为符合需要的工厂，收购股权成为主要进入手段。
二是国有企业改革的需要。股权换技术是市场 经济 主体的普遍行为，但是这一模式在国有企业中有特殊的含义。“投资主体多元化”的目标取向，构成了国有企业出让股权的直接动因。在一些地方，出让股权已成为必须完成的任务。但是多元化的投资主体可以是国内的，也可以是国外的。如果引进国内资本，不能完全满足地方引进外资甚至世界500强的需要。股权换技术就成为国有企业改革中引入外资的主要理由之一。
三是我国面临的技术赶超需要。我国经济发展面临着技术瓶颈，引进技术仍然是重要的技术来源渠道，但是，随着国际知识产权保护力度的加大，跨国公司对核心技术加强垄断和控制，加大了引进技术的难度。通过股权出让，可以在一定程度上构建技术引进的平台，为技术引进创造条件。
四是产业政策的约束。我国汽车、钢铁、 金融 等产业政策规定外商不能控股，而且钢铁产业政策规定原则上不能设立新的钢铁厂。外资进入这些产业，收购现有企业股权是主要方式，从而为股权换技术提供了可能性。产业政策也为股权换技术施加了重要的约束条件。
二、以股权换技术需要注意的几个问题
（一）控制权的悖论
在股权换技术模式中，技术作为出让股权的结果，形成与股权的一定联系。是否引进技术及引进技术的先进程度，与股权比例直接相关，即如果外方股权所占比例越高，越有可能引进先进的技术。股权换技术就是在股权比例与引进技术所构成的两个坐标上达到一定的平衡。但是，在其他因素影响下，如地方政府招商引资冲动、产业政策以及自主创新约束等，这种平衡会达到某些极端值，比如大比例出让股权，直至成为外方独资企业，引进技术也达到最先进，并可能使技术外溢效果显著下降（如下图所示）。
在现行《公司法》下，50％股权是区别大股东与小股东的分界线，拥有超过50％以上股权的股东被认为是绝对控股股东，对公司形成绝对控制权。在股权换技术模式下，东道国寻求通过出让股权以引进先进技术，但是在50％股权比例上达到一个临界点，跨过这一界限，引进技术的控制主体就发生了转移。我们把50％股权比例的左边区域称为“自主创新区”，在这个区域内引进技术能够直接为我所用和主导，自主选择技术创新方向和路径。因此，又可称为直接创新区。50％股权比例的右方称为“技术内在化区域”，在这个区域内，转移技术一方仍保持对所转让技术的控制权，从而能够将技术内在化于公司中，因而对这一区域内的技术转移限制较少并能转让先进技术，但是东道国对于转移技术失去控制权，在一定程度上来说，这一区域内的技术是跨国公司技术在本组织内的延伸，东道国能否从该引进技术中获益取决于技术外溢效应，即通过人员流动、产品展示、行为观察来进行 学习 ，因此，又可以称为间接创新区，跨国公司掌握核心和关键技术，甚至会将原有企业的技术内在化，从而扩大了本公司技术边界，并使东道国控制的技术边界缩小。从外方来看，取得50％以上股权，是引进先进技术的条件，但是一旦取得控制权，技术被内在化了，引资方的目标就很难达到。
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